信守承诺才能走出去

股东的地位摆得越高，而利益相关者（包括企业员工、供应商、分销商和社区其他团体等）的地位摆得越低，企业对投资者而言就越诱人，它对投资者的说服力就越强。

《经济观察报》之“法律、管制与经济增长”专栏（18）

信守承诺才能走出去

薛兆丰
2011年6月27日

上周末参加一个关于“中国走出去”的论坛，我得作简短发言，于是选了“经营者信守对投资者的承诺”为题。这既是公司治理的目标，也刚好与上期“信息不对称”的专栏承接，所以让我再作解释。

改革三十多年，中国早就“走出去”了。然而，什么产品先走出去，什么产品后走出去，有其规律。人们未必事先意识到这个规律，但它仍在起作用。结果是遵循此规律的企业走向成功，违背此规律的企业走向困顿。这规律就是：国人向海外出售的产品类型，一般地必须与国人具有的诚信程度相符，否则难以取得成功。

最先走出去的是有形的组装产品，如电饭锅、电冰箱、打火机、运动鞋、乃至个人电脑。这些产品的特点，是人们容易分辨起组件，较容易甄别其质量，而产品一旦出现质量问题，生产者也容易追溯整个生产过程，并精准地认定应该负责的生产环节和相关责任人。

由于较容易认定责任所在，较容易衡量过失大小，所以消费者对生产者的信用程度要求就比较低。换言之，即使生产者们还未能建立和健全信用体系，企业家去组织生产和销售“有形的组装”产品，还是不难在市场上存活和盈利。

接着走出去的是有形的管道产品，如饲料、牛奶和蔬菜等。这些产品的特点，是人们较难从产品的最终形态，分辨产品的组件。产品一旦出现质量问题，厂商就难以追溯并认定肇事的生产环节和责任人。例如，假如牛奶中含有过量的抗生素，那厂商就不容易分辨它究竟是来自奶牛、饲料、水源、或是其他环节。

要解决这类成因的质量问题，不仅得靠生产者与其上游供应商之间形成良好的信用体系，建立恰如其分的奖惩机制，从而降低质检的成本，而且还要靠企业结构的调整，尤其是上下游企业之间的垂直并购或整合，才能从根本上解决问题。必须承认，在这个层面上，中国企业还有很大的改善空间。

而中国企业到海外上市，要带出国门的，就不再是有形产品，而是无形的管理、品牌、团队和责权模式，即“公司治理”。中国企业到海外上市，实质就是以转让部分股份的形式，出售其公司的治理结构，以换取投资者的资金。

股份公司的特点，是所有权和经营权的分离；而公司治理的核心，是确保投资者的利益与经营者的行为并行不悖，或者说如何使这两者之间的差距减到最小。换句话说，一套“公司治理”究竟好不好，就看经营者是否信守他们在以股票换取资金时对投资者许下的诺言。

问题是，由于经营者的目标、精力、经验和能力，均无法固化，所以“公司治理”这种产品不仅在形态上是抽象的，而且在时间上是易变的。经营者今天为投资者的利益呕心沥血，可能明天就为自己的私利打响了算盘。所以，企业经营者必须将自己时刻置于市场衍生出来的大量的监管机制之下，才能博取投资者持久的信任。

这些针对经营者而设计的监管机制，经过长期演化，已经变得高度精巧和复杂了。在公司内部，有“股东大会”和“董事会”、“匿名举报”或“实名举报”、以及目前虽被视为非法但实际存在的“内幕交易”和“卖空”等活动；在公司外部，有“证监会”和“交易所”的监管，有“会计师事务所”和“证券评级机构”的审查，有熟悉行业运行规律的同行在虎视眈眈地等待的“并购”的机会，当然还有“股东集体诉讼”等法律途径。

虽然表面上错综复杂，但这些措施的实际功效，有一个核心指标，那就是它将如何处理“股东（shareholders）”和其他“利益相关者（stakeholders）”之间的关系。也就是说。股东的地位摆得越高，利益相关者（包括企业员工、供应商、分销商和社区其他团体等）的地位摆得越低，企业对投资者而言就越诱人，它对投资者的说服力就越强。

有一个现象值得注意，那就是日本、德国、法国、意大利等西方国家的大公司，往往是由家族、财团、银行和政府持有，而美国的大公司，却更多地由数目众多的中产阶级持有。在学者们提供的解释中，有一种较有说服力，那就是日本和欧洲，公司治理结构较不透明，股东地位相对其他利益相关者的较弱，所以这些公司只能吸引数目较少而注资较多的实体参与投资；而在美国，公司治理结构清澈，股东地位比其他利益相关者的高得多，所以在美上市的公司，更经得起“信守承诺”的考验，更能说服数目众多而注资较少的实体参与投资。

假如这种解释是正确的，那么今天中国企业要到海外上市，尤其是到美国上市，那么它们所面临的考验就是最艰巨的。这是因为，中国企业要说服的，不是个别家族、财团、银行或政府官员，而是为数众多的散居在美国乃至世界各地的中产阶级；中国企业要跨过的，不是中国人给自己设定的门槛，而是经过百年摸爬滚打而自然衍生出来的美国门槛。

回顾中国过去三十年的出口史，从有形的组件产品和管道产品、再到无形的公司治理，是巨大的进步。然而，路还没有走好，没有走完。经营者只有始终恪守规范，始终恪守对投资者作出的承诺，中国的公司才能走出去，并在美国的“股东文化”的洗礼中安稳前进。

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